| 行政许可决定文书号 |
商金监复〔2023〕18号 |
| 行政许可决定文书名称 |
国家金融监督管理总局商洛监管分局 关于陕西柞水农村商业银行股份有限公司 修改章程的批复 |
| 许可类别 |
核准 |
| 许可决定日期 |
2023-11-02 |
| 有效期自 |
2023-11-02 |
| 有效期至 |
2024-05-01 |
| 许可内容 |
一、同意你行修改章程部分内容，具体见附件。
二、你行应自本批复下发之日起6个月内完成章程修改，并及时将修改后的章程报送我分局。
此复。
附件：关于陕西柞水农村商业银行股份有限公司
关于陕西柞水农村商业银行股份有限公司修改章程的具体批复内容同意你行对章程作如下修改，包括在原条款内容基础上修改20条，新增条款10条，具体如下：
一、第一条 为了维护陕西柞水农村商业银行股份有限公司（以下简称“柞水农商银行”）股东和债权人的合法权益，规范柞水农商银行的组织和行为，根据《中国共产党党章》《中国共产党工作机关条例（试行）》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和中省关于加强国有企业党建工作有关精神及其他有关法律、法规规定，制定本章程。
修改为：
第一条 为了维护陕西柞水农村商业银行股份有限公司（以下简称“柞水农商银行”）股东和债权人的合法权益，规范柞水农商银行的组织和行为，根据《中国共产党党章》《中国共产党工作机关条例（试行）》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》和中省关于加强国有企业党建工作有关精神及其他有关法律、法规规定，制定本章程。
二、第四条 柞水农商银行注册资本为人民币5400万元，
修改为：
第四条 柞水农商银行注册资本为人民币5670万元。
三、第十八条 柞水农商银行的经营宗旨：依照国家有关法律、法规和行政规章，自主开展各项商业银行业务，为“三农”和当地经济发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
修改为：
第十八条 柞水农商银行的经营宗旨：依照国家有关法律法规、行政规章和战略规划，聚焦主责主业、推动高质量发展，自主开展各项商业银行业务，全面支持乡村振兴战略，积极推进支农支小支实，为“三农”和当地经济发展提供金融服务，以此促进县域经济高质量发展。
四、第二十六条 本行股本总额5400万股，全部股份由发起人以货币资金方式购买和股金红利转增构成。包括自然人股3450万股（其中职工持股992.5万股，外部自然人持股2457.5万股），占股份总额的 63.89%；法人股1950万股，占股份总额的36.11%。
修改为：
第二十六条 柞水农商银行发起设立的股本5670万股。包括自然人股3424.62万股（其中内部职工持股1014万股，外部自然人持股2410.62万股），占股本总额的60.40%；法人2245.38万股，占股本总额的39.60%。
五、第二十七条 柞水农商银行前十名法人股东、自然人股东名单进行了更新。
六、第四十二条 柞水农商银行股东承担下列义务：
1.删除：
（八）本行法人股东中,如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知柞水农商银行；
2.（七）主要股东应当在必要时向本行补充资本；
修改为：
（七）自然人、法人或其他组织在成为本行主要股东之日起15个工作日内，以书面形式向本行履行关联方报告义务，并承诺其报告的内容真实、准确、完整；
3.新增：
（八）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（九）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（十）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十一）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十二）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十四）转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十六）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
4.（九）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：
（十七）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。
修改后本条内容由9项增加至17项，原顺序自动顺延。
七、第四十六条 股东大会是柞水农商银行的权力机构。股东大会依法行使以下职权：
1.新增：
（一）对公司上市作出决议；
（八）审议批准股权激励计划方案；
（九）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
2.（二）审议通过股东大会议事规则；
修改为：
（三）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
3.（九）决定其他重大事项。
修改为：
（十三）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
修改后本条内容由9项增加至13项，原顺序自动顺延。
八、第六章 董事会
修改为：
第六章 董事与董事会
九、第七十一条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。
修改为：
第七十一条 自然人董事由股东大会选举产生或更换，职工董事由职工代表大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。
董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
十、第八十四条 柞水农商银行设立独立董事2名。
修改为：
第八十四条 柞水农商银行设立独立董事3名。
十一、第八十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
1.增加：
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
2.（五）可能损害存款人和股东权益的事项；
修改为：
（六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；可能损害存款人和股东权益的事项；
3.（八）法律、法规规定的其他事项。
修改为：
（九）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
修改后本条内容由8项增加至9项，原顺序自动顺延。
十二、第九十一条 董事会由13名董事组成，其中柞水农商银行职工董事4名，法人董事3人，外部自然人董事4名，独立董事2人。
修改为：
第九十一条 本行董事会由4名执行董事、5名非执行董事（含3名独立董事）组成，共计9人。
十三、第九十三条 董事会行使下列职权：
1.增加：
（三）制定本行发展战略并监督战略实施；
（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十六）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十一）承担股东事务的管理责任；
2.（七）拟订本行重大收购、回购柞水农商银行股份或者合并、分立、解散和改制方案；
修改为：
（十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行重大贷款、对外投资、资产购置、资产处置与 |
| 许可机关 |
中国银行保险监督管理委员会商洛监管分局 |
| 许可机关统一社会信用代码 |
12610000MB2976162H |
| 数据来源单位 |
中国银行保险监督管理委员会商洛监管分局 |
| 数源单位统一社会信用代码 |
12610000MB2976162H |
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